【TOB解説①】TOB（株式公開買付け）とは何か？基本概念と全体像を初心者向けに解説

2025.06.02投稿

最近「TOB」という言葉を耳にすることが増えています。このサイトでも多く取り上げているTOBとは一体何なのでしょうか？

本記事では、TOB（株式公開買付け）の基本概念や行われる理由、その具体的な仕組み（流れ・プレミアム・期間など）、さらに友好的TOBと敵対的TOBの違い、そして個人投資家にとってのメリット・注意点までを初心者向けにやさしく解説します。TOBについて理解を深め、今後の投資判断にぜひ役立ててください。

TOBとは？株式公開買付けの基本概念

TOB（ティー・オー・ビー）は英語のTake Over Bid（テイクオーバー・ビッド）の略で、日本語では「株式公開買付け」といいます。これは上場企業の株式を、証券取引所を通さずに市場外で買い集める手法のことです。

買い付けを行う側（公開買付者）は、事前に「買付期間」・「買付価格」・「買付予定株数」などの条件を公表し、不特定多数の株主に対してその条件で株式を売ってもらうよう呼びかけます。通常の市場取引とは異なり、あらかじめ提示した価格で一定期間に一括して大量の株式を取得するのが特徴です。

TOBは企業のM&A（合併・買収）の場面でよく利用されます。たとえば他社がある企業を買収して経営権を獲得したい場合や、企業グループ内で子会社を完全子会社化する場合（親会社が上場子会社の残り株式をすべて買い取る場合）などに用いられます。

また、経営陣自らが自社を買収して非上場化するMBO（経営陣による買収：マネジメント・バイアウト）でもTOBの手法が活用されます。さらに、上場企業が自社の株式を市場外で買い取る自社株買い（自己株式取得）の際にTOBが使われるケースもあります。

このようにTOBは、単なる株式売買というより企業再編や買収のための手段として位置付けられる重要な方法なのです。

TOBが行われる理由と背景

なぜ企業はTOBという方法で株式を買い集めるのでしょうか？ 背景には主に次のような理由があります。

大量買付けでも株価を急騰させず効率よく取得できる

通常、市場で大量の株式を買おうとすると株価が急上昇し、想定よりも費用が嵩んだり時間がかかったりします。特に出来高の少ない銘柄では、少し買っただけで価格が跳ね上がるリスクがあります。

TOBであれば事前に価格を固定し期間を設けて募集するため、市場への影響を抑えながら計画的に株式を取得できます。短期間で同一条件のもと大量の株式を確保できる点が、TOBを使う大きなメリットです。

経営権取得・企業戦略の実行

買収者（TOBを仕掛ける側）は、対象会社の発行済み株式の一定以上を取得することで経営権を握ることができます。例えば33%以上の株式を取得すれば重要事項に対する拒否権を得られ、過半数（50%超）を取得すれば取締役の選任権を掌握できます。このように十分な株式を集めれば、経営方針の変更や事業再編など自社の戦略を実行しやすくなるため、企業買収の手段としてTOBが活用されます。

法制度上の義務・投資家保護

日本の法律では、一定規模以上の株式取得を行う場合にTOBの実施が義務付けられています。とくに経営権の取得につながる大量の株式を市場外で買い集める際には、金融商品取引法（旧証券取引法）の規定により公開買付けを行う必要があるのです。

例えば、少人数の株主から株式を買い集めた結果、持株比率が3分の1を超えるようなケースでは「1/3ルール」によりTOBの実施が強制されます（違反すると罰則もあります）。これは、不透明な取引で会社支配権が変わってしまうことを防ぎ、一般株主を保護する目的があります。

近年の動向

日本では以前、TOB（特に敵対的TOB）は件数が多くありませんでした。しかし近年はTOBやMBOの件数が増加傾向にあります。背景には、企業価値向上圧力の高まりや政策保有株見直しの流れなどがあり、今後もTOBは増えるとの予想もあります。こうした状況から、個人投資家にとってもTOBは他人事ではなく、自分の保有株が対象になるケースを念頭に置いておく必要が高まっています。

TOBの基本的な仕組み（流れ・プレミアム・期間など）

では、TOBは具体的にどのような流れで行われるのでしょうか。基本的な手順とポイントを見てみましょう。

公開買付けの公告（TOBの発表）

まず、買付者（TOBを仕掛ける企業や投資家）は対象会社の株式を公開買付けする旨を公告します。

ここで買付条件として「買付期間」「買付価格」「買付予定株数（上限または下限）」などを明示します。例えば「〇月〇日から△月△日まで（約○週間）の間、1株▲▲円で〇〇株まで買い付ける」といった内容です。買付価格は通常、その時点の市場価格よりも高い値段（プレミアム価格）に設定されます。これは株主に応募（売却）してもらいやすくするためで、将来性がある企業ほど提示されるプレミアムも大きくなる傾向があります。

買付期間中の株主応募

公表された買付期間内に、対象企業の株主はTOBに応じて手持ち株を売るかどうか選択できます。

買付期間は法律で20営業日以上60営業日以内と定められており、実務上は約1か月前後に設定されることが多いです。期間中、株主は自分が口座を持つ証券会社を通じて所定の手続きを行い、TOBへの応募（株式の売付け申込み）をします。買付者側は買付期間中いつでも応募状況を確認できますが、期間終了までは提示した条件（価格等）を変更できないのが通常です。

買付期間中の株価は、発表された買付価格に向けて上昇するのが一般的で、マーケットでは買付価格に近い水準で推移します（後述のとおり、一部買付けの場合は上限が意識されて買付価格よりやや低めで推移することもあります）。

TOBの成立・不成立の判定

買付期間が終了すると、応募の集計結果に基づいてTOBが成立したか不成立（失敗）に終わったかが公表されます。応募株数が買付予定数以上に達し、必要条件を満たせばTOB成立となります。この場合、応募した株主は提示された価格でその株式を買い取ってもらえ、買付者側は応募株式を取得します。買付けの結果、買付者が目的とする株数（または比率）を確保できれば、対象会社に対する経営権を獲得できます。

一方、必要な応募が集まらなかった場合はTOB不成立となり、取引自体が実行されません。例えば「最低○○株の応募が条件」とされていたのに届かなかったケースでは不成立（TOB中止）です。

不成立の場合、応募していた株主も結局売却は行われず、従来どおり株式を保有し続けることになります（この際、TOB発表によって上昇していた株価は元の水準に戻りやすく、急落に注意が必要です）。

買付株数の上限・下限と配分

TOBによっては、事前に「上限○○株まで買付け」や「下限○○株以上集まれば成立」といった数量条件が設けられる場合があります。

例えば上限あり（部分買付け）のTOBでは、応募総数が上限を超えた場合に按分（比例配分）によって買付けが行われます。これは、応募した全株式は買い取られず、各株主が応募した株数のうち一定割合しか売却できないことを意味します（応募が殺到した場合、持ち株の一部しか買い取ってもらえない可能性があります）。

反対に下限条件つきの場合は、一定数以上の応募が集まらなければTOBが成立しません。このような条件がある場合、事前公告の中で明示されますので、応募を検討する株主は上限・下限の有無とその数値をしっかり確認することが大切です。

年月	買付者／対象	下限株数	結果・ポイント
2024-04	KDDI → ローソン	14,458,500株（約15％）	下限以上の応募が集まりTOB成立。上限は設けず、全株取得可。
2024-05	NTTデータ → JASTEC	11,768,500株（66.67％）	下限クリア（応募15,278,492株）で成立し、親会社化。
2024-07	日本KFC HD → フランチャイズ子会社	7,073,300株（約34％）	応募11,482,008株で下限達成し成立。
2025-03	3DインベストメントP → NTT都市開発リート	115,279口（REIT口数）	応募が下限に届かず不成立。下限条件が実際に効力を持った例。

TOBの種類：友好的TOBと敵対的TOB

一口にTOBと言っても、対象企業側の態度によって性質が異なる2種類に分けられます。それが「友好的TOB」と「敵対的TOB」です。

友好的TOB

これは対象となる企業の経営陣や取締役会が買収に賛同しているTOBです。買収される側（対象会社）と買う側が事前に合意・協議した上で行われるため、基本的にスムーズに進みます。

たとえば親会社が子会社を完全子会社化するケースや、業務提携先同士で合意の上で行うTOB、あるいは経営陣自らが発起人となるMBOによるTOBなどは友好的TOBに該当します。

友好的TOBでは、対象会社の取締役会が「本TOBに賛同し、株主の皆様にも応募を推奨する」旨の意見表明を行うことが一般的です。双方の利害が一致しているため買収後の統合作業も円滑に進みやすいという特徴があります。

敵対的TOB

こちらは対象会社の経営陣や取締役会の同意を得ずに行われるTOBのことです。英語ではHostile Takeover（ホスタイル・テイクオーバー）とも呼ばれ、日本語では「敵対的買収」に分類されます。

敵対的TOBでは、対象会社側が買収提案に反対しており、買付者は経営陣の了承なしに直接株主に呼びかけて株式を買い集めようとします。経営陣にとって望ましくない買収提案であるため、しばしば対象企業側は買収防衛策を講じて対抗します。例えば、事前にポイズンピル（毒薬条項）と呼ばれる新株予約権を発動できるようにしておき、買付者が大量の株式を取得した瞬間に既存株主に安く新株を発行して持株比率を希薄化させる、といった策です。

他にも、ホワイトナイト（白馬の騎士）といって別の友好的な第三者に株式を買ってもらう対抗策や、一時的に業績を良く見せるための施策を打つケースもあります。敵対的TOBは買収者と経営陣との攻防戦となるため、新聞やメディアを賑わすことも多く、最終的な行方が読みにくいのが特徴です。

日本では長らく敵対的TOBの例は少数でしたが、近年は敵対的な買収提案も徐々に増えてきていると言われます。株主重視の流れや海外アクティビスト（物言う株主）の台頭により、経営陣の反対を押し切ってでも買収を図るケースが出てきているのです。

ただし実際には、防衛策の発動や対抗買収提案の出現（競合TOB）などで敵対的TOBが成立に至らない場合も多いです。個人投資家としては、自分の保有銘柄がこのような買収劇の舞台になる可能性もゼロではありません。万一そのような状況に遭遇したら、続く展開に注目しつつ冷静に対応策を検討する必要があります。

敵対的TOBの事例はこちら

TOBに関わる投資家のメリットと注意点

では、TOBは投資家（株主）にとってどんな影響やメリットがあり、どんな点に注意すべきでしょうか。ここでは主に対象会社の株主側の視点から解説します。

メリット

短期間で株価上昇・利益確定のチャンス: TOBが発表されると、対象銘柄の株価は通常買付価格（プレミアム価格）に向けて急騰します。買付価格には多くの場合、直前の市場株価から数十％程度上乗せしたプレミアムが設定されるため、発表前からその株を持っていた株主は短期間で評価益を得ることができます。TOBに応募すれば市場価格より高い価格で持ち株を売却できるケースが多く、短期で大きなリターンを得られる可能性があるのが最大のメリットです。
大量保有株でも確実に処分できる: TOBは買付者が提示した価格で買い取ることを約束しているため、応募さえすれば基本的にその価格で売却が成立します（※上限超過時の按分を除く）。市場で一度に大量売却しようとすると株価下落で不利になりますが、TOBならあらかじめ決まった有利な価格で買い取ってもらえるので、大口株主にとっても魅力的です。特に全部買付け（上限なし）のTOBであれば、自分の持ち株すべてを確実に売却できる安心感があります。
企業価値向上や再編の恩恵: 友好的TOBの場合、買収後に経営体制の刷新や企業再編によって企業価値が向上する可能性があります。買収者にとって有望な会社ほど高いプレミアムが付きやすい傾向もあり、株主は適正な対価で持ち株を手放すことで将来の不確実性リスクを回避しつつ利益を得られるとも言えます。経営不振企業がTOBされて子会社化・再建されるケースでは、従来より良い条件で投資回収できる機会ともなり得ます。

注意点

必ずしも好条件とは限らない: TOBの買付価格が常に魅力的な水準とは限りません。場合によってはプレミアムが小さい（市場価格とあまり変わらない）提案や、企業価値に比べて割安すぎる価格設定のTOBもあり得ます。「TOB＝お得」と飛びつくのではなく、その価格が妥当かどうか慎重に見極める必要があります。特に経営陣主導のMBOでは「自社を安く買いたたいていないか？」と市場から厳しくチェックされるケースもあります。実際にTOBに遭遇した際は、上場廃止の可能性や会社の将来性も考慮しつつ、本当に応募すべきか判断しましょう。

ディスカウントTOBの事例

TOB後の上場廃止リスク: TOBが成功し買付者が株式を多数取得すると、対象企業は上場廃止（非上場化）になる場合があります。例えば全部買付けで90%以上の株式を取得された場合、残り株主は株式併合などの手法で強制的に買い取られ上場廃止となるケースが一般的です。非上場企業になると株式を市場で売買できなくなるため, 応じなかった株主は持ち株の現金化が困難になります。事実上、半強制的に投資終了を迫られるリスクがある点に注意が必要です。長期成長を期待していたのに途中で手放すことになった…ということも起こりえます。TOB成立後に上場廃止予定と発表される場合は、基本的に提示価格で売却する最後の機会となりますので、見逃さないようにしましょう。
一部しか売却できない可能性: 上限株数のあるTOB（部分TOB）の場合、応募が殺到すると自分の株が全部は売れない可能性があります（按分買付け）。このとき市場株価は買付価格より低い水準で推移しやすいため、応募しなかった株主が同じ価格で市場売却することは困難です。応募しても一部しか売れず、残り株は結局市場で安く売ることになるリスクもあります。またTOB期間中は応募株主への受渡しが期間終了後になるため、資金拘束期間が発生する点も留意しましょう（期間中に他の投資機会があってもすぐ現金化できません）。
TOB不成立時の株価下落: TOBが失敗（不成立）に終わった場合、株価が急落するリスクがあります。TOB発表時に上昇した株価は、買収者が撤退すれば元の水準に戻りかねません。特に敵対的TOBで対象企業が防衛に成功した場合など、買収話が立ち消えになると失望売りで株価が大きく下がるケースもあります。TOB発表で株価が急騰した後に欲張って保有を続けると、チャンスを逃して含み益が吹き飛ぶリスクもあることを覚えておきましょう。

以上のように、TOBは株主にとって短期利益の好機である一方、判断を誤ると機会損失や思わぬ不利益を被る可能性もあります。基本的には提示価格で売却できるメリットが大きいものの、ケースバイケースで慎重な対応が求められます。

まとめ：TOBの基礎を理解して投資に活かそう

TOB（株式公開買付け）は、企業が大量の株式を取得して経営権を握るために用いる重要な手法です。公開買付けという制度を通じて、市場外で決められた期間と価格で株式を買い集めることで、効率よく大量の持株比率を確保できます。TOBには友好的なものと敵対的なものがあり、近年では上場企業に対するTOB（含MBO）が増加傾向にあるため、個人投資家も無関心ではいられません。

本記事ではTOBの基本概念から理由、仕組み、種類、投資家への影響まで解説しました。重要なポイントを振り返ると以下のとおりです。