芝浦電子を巡る株式公開買付け（TOB）の争奪戦が激化しています。2025年5月21日、同社は台湾ヤゲオによる敵対的TOBへの反対方針を「中立」に変更し、同時に味方陣営だったミネベアミツミのTOBについても応募推奨の姿勢を取り下げ、株主の判断に委ねると発表しました。
これは当初「ミネベア案に賛同し応募を推奨」という立場から一転し、「ミネベア案への賛同は維持するが、応募するかは各株主に任せる」という中立的なスタンスへの大きな方針修正です。
価格逆転が招いた「応募中立」への転換
今回の方針転換の背景には、買付価格の逆転劇があります。ミネベアミツミが提示していたTOB価格5,500円に対し、ヤゲオは5月8日に買付価格を従来の1株5,400円から一気に6,200円へと引き上げました。このヤゲオ側の上乗せにより、一時ミネベア案が上回っていた買付条件が再逆転し、価格面ではヤゲオ案が優勢となったのです。ミネベアミツミのTOBは5月2日から開始され、ヤゲオも5月9日から対抗TOBを開始しており、提示価格の引き上げ合戦で争奪戦は過熱しています。
当初、芝浦電子はヤゲオによる同意なきTOBに強く反対し、ミネベアミツミをホワイトナイト（友好的買収者）として迎え入れる方針を明確にしていました。実際、4月10日にはミネベアミツミが提示した1株4,500円での友好的TOB提案に芝浦電子は賛同を表明し、株主に応募を推奨する決議を行っています。
一方でヤゲオの提案（当初は1株4,300円での予告）に対しては断固拒否の姿勢を示しました。しかしその後、ミネベア5,500円 vs ヤゲオ6,200円と条件が逆転したことで、芝浦電子としても戦略の見直しを迫られることになりました。
過去記事
特別委員会の判断と変更理由
芝浦電子の取締役会は独立した特別委員会の助言を受けて意思決定を行っています。今回の意見変更にあたって特別委員会が示した判断理由は、多角的かつ戦略的なものでした。主なポイントを整理すると以下のとおりです。
- 価格面: ヤゲオの提示額6,200円はミネベアミツミの5,500円を大きく上回る水準であり、このままでは従来の応募推奨を維持することが株主価値の最大化という観点で難しくなった。価格逆転という事実がまず応募推奨撤回の直接の引き金となりました。
- ミネベアミツミ側の対応: 芝浦電子および特別委員会はヤゲオの大幅な上積みに対抗しうるかを確認すべく、5月12日にミネベアミツミに価格改善の意向を打診しました。これに対しミネベアミツミから5月16日に得られた回答は、「ヤゲオのTOBには国家安全保障上の重大な懸念があり（=外為法の許可取得に疑義）、独占禁止法上の事前届け出についても不確実性がある。もし今後それら承認が取得できる見通しが立つならば、ミネベアミツミとして積極的な対抗策を検討する」という内容でした。つまり現時点では価格引き上げに踏み切らず、ヤゲオ案の規制面リスクを指摘することで様子見する姿勢です。
- 規制クリアの不確実性: 上記にもあるとおり、ヤゲオによる買収案には外為法（外国為替及び外国貿易法）上の審査・許可が必要な案件であり、これがまだ下りていません。実際、ヤゲオは5月9日に許可未取得のままTOBを開始しており、買収が成立するかは不透明な状況だと指摘されています。芝浦電子はヤゲオが2月に公表した承認取得スケジュールから遅延が生じている点にも言及し、この実現可能性への疑義を懸念材料としています。また独占禁止法の事前届出が必要になる可能性についても不明確で、こちらも手続きをクリアできるか見通せない状況です。
- シナジーの不明確さ: ヤゲオは芝浦電子との協業によって「優れた成長と価値創造を生み出す」という揺るぎない信念を示し、買収意欲をアピールしています。しかし芝浦電子側の評価では、ヤゲオグループとの具体的なシナジー効果は依然不明確だとされています。グローバル展開や開発力を持つヤゲオとはいえ、芝浦電子の事業（NTCサーミスタなどセンサー分野）との相乗効果が十分に説明されていない点は、経営陣にとって懸念材料です。
- 長期的な戦略価値: 一方で芝浦電子は、「現在のところミネベアミツミとの取引が当社の中長期的な成長と企業価値向上に資する」という基本認識は変わらないと強調しています。ミネベアミツミは精密部品大手でセンサー事業との相乗効果や事業戦略の親和性が高いと期待され、経営陣にとってもビジネス上の安心感があります。この戦略的フィット感への評価が賛同維持の根底にあります。
以上のように、特別委員会は価格・規制・シナジー・戦略面の複合的観点から検討を行い、「ミネベア案への賛同は妥当だがヤゲオの提示条件を無視して株主に行動を促すのは適切でない」と判断しました。その結果、ミネベアミツミへの応募推奨は撤回し、中立の立場で両提案を比較検討するよう促すという結論に至ったわけです。これは企業として敵対的提案よりも第三者（ミネベアミツミ）を好む気持ちは残しつつ、株主価値と実現可能性を総合的に勘案した柔軟な対応と言えます。
敵対的TOBへの戦略的対応：賛同から中立へ
今回の芝浦電子の対応プロセスは、敵対的TOBに直面した企業が取る戦略の教科書的なケースとも言えます。当初、予期せぬ敵対的提案（ヤゲオ）に対して芝浦電子は迅速にホワイトナイト（白馬の騎士）となる第三者候補を模索しました。ミネベアミツミの友好的TOB案を引き出し、直ちに賛同と応募推奨を表明したのは、敵対的買収を阻止しつつ株主にも代替案を提示する防衛策でした。友好的提案が掲示されたことで、一旦はヤゲオ案を退ける体制が整ったわけです。
しかしTOBは条件闘争でもあります。今回のように敵対的買収者がさらなる高値を提示し、友好的買収者の条件を上回ってくる展開は珍しくありません。この時、対象企業経営陣は板挟みになります。当初支持した案より有利な条件が示されたにもかかわらず、それでも友好的提案だけを推すことは、他の株主にとって不利益となりかねません。経営陣には受託者責任（fiduciary duty）として株主価値の最大化を図る義務も意識されるため、状況の変化に応じて姿勢を修正することが求められます。
芝浦電子がまさにその状況でした。ヤゲオの提示額引き上げに対抗してミネベアミツミが即座に再提案できなかった時点で、経営陣は戦略転換を迫られました。結果として「ミネベア支持」の旗は降ろさず温存しつつも、「株主の判断を尊重する」という形で一歩引いたスタンスを示したのです。これは中立といっても消極的な敗北宣言ではなく、状況を見極めるための戦略的撤退とも言えます。企業側が自主的にTOB提案を変えることはできませんが、意見表明のトーンを調整することで、両買収者に対して柔軟に対応できる余地を作ったとも考えられます。
このプロセスでは特別委員会の役割も重要でした。特別委員会は独立した立場から各提案を精査し、少数株主の利益を守る観点で助言を行います。芝浦電子の場合も、特別委員会が再度ヤゲオに追加質問を投げかける決定をするなど、提案内容を引き出し比較する努力を続けています。敵対的TOBに直面した企業が第三者の救済を求めつつ、状況変化に応じて意見を中立化していく一連の流れは、経営陣の戦略的判断とガバナンスのバランスを示すものと言えるでしょう。
個人株主の視点：提示価格とリスクをどう見る？
今回のTOB攻防は個人投資家にとっても興味深い展開です。では、株主はどのような視点で判断すればよいでしょうか。鍵となるのは提示価格の魅力度と取引成立の確実性のバランスです。
まず目先の数字だけを見れば、ヤゲオの提示する6,200円はミネベアミツミの5,500円より約13％も高いプレミアムがあり魅力的です。単純に高い方に応募すれば手取り額は増えます。
しかし忘れてはならないのは、ヤゲオ案には前提条件としてクリアすべき規制が残っている点です。外為法の審査や競争法上の問題が解消されない限り、ヤゲオのTOBは期間が延長されたり最悪成立しないリスクも孕みます。仮にヤゲオの買収が頓挫した場合、株価は一時的に大きく調整する可能性があり（現在の市場株価はTOB価格を織り込んで高騰しているため）、そのリスクをどう捉えるかが重要です。
一方、ミネベアミツミの提案は価格面では見劣りするものの、買収実現の確度という点では相対的に高いと考えられます。ミネベアミツミ自身は国内企業であり外資規制のハードルもなく、既に芝浦電子経営陣の支持を取り付けています（賛同意見は維持）。現在ミネベア側は静観していますが、先述のように「ヤゲオ側の不確実性が解消されれば対抗策を積極検討する」とコメントしており、場合によっては買付価格の上積みや条件改善が今後あり得る余地も残しています。つまりミネベア案は安全運転ながらも状況次第で譲歩してくる可能性があり、その点も投資家は注目すべきでしょう。
個人株主としては、「高値だが不確実な案」と「確実性は高いが提示額が見劣りする案」を天秤にかける構図です。判断のヒントとしては以下のような点が考えられます。
- ヤゲオの規制承認動向を注視: 外為法の審査がTOB期間中に下りるのか、あるいは期間延長の可能性が出てくるのかで、ヤゲオ案の実現性は大きく変わります。仮に承認が得られればミネベアミツミが対抗値上げに動く可能性も高まり、さらなる株価上昇余地も生まれるかもしれません。
- ミネベアミツミの出方: ミネベア側が現状価格を据え置くのか、それともヤゲオの動き次第で条件改善を発表するのかにも注目です。経営陣が賛同を維持していることから、何らかの形で友好的提案の魅力を底上げしてくる可能性は否定できません。
- 両案のシナジーと将来性: 短期的な株価やTOB価格だけでなく、買収後の企業価値向上策にも目を向けましょう。ヤゲオが提示するグローバル展開のシナジーと、ミネベアミツミが描くセンサー事業強化の戦略、どちらが芝浦電子にとって長期的に有益かを考えることも重要です。最終的に残る会社の姿がどうなるかは、投資リターンにも影響します。
- リスク分散も検討: 全ての株式をどちらか一方に応募させるのではなく、一部は応募し一部は市場で保有し続けるなど、複数のシナリオに備える戦略も考えられます。特に期間中に状況が二転三転する可能性もあるため、柔軟な対応を取れるように準備しておくと安心です。
今回の芝浦電子のケースは、敵対的TOBに対する企業の対応策と、その後の戦況変化による戦略修正が凝縮されています。個人投資家としても、「経営陣の意図」と「市場の評価」を冷静に読み解きつつ、自身のリスク許容度に応じた判断を下すことが求められるでしょう。今後の焦点はヤゲオの追加情報開示や規制クリアの有無、そしてミネベアミツミの次の一手です。両陣営の動きを注視しながら、自らの最善の選択を見極めていきたいところです。