投資で利益を増やしたいと思っているけれど、「どの銘柄を選べばいいのかわからない」と悩んでいませんか？ニュースで「TOB」という言葉を見かけても理解できない人も多くいます。この記事では、TOBの基本的な仕組みや種類、メリット・デメリットなどをわかりやすく解説します。
記事を読めばTOBの内容を理解し、自身の投資判断に生かせます。保有株がTOBの対象になった場合、掲示された条件を確認し冷静に判断しましょう。
TOB(株式公開買い付け)とは証券取引所を介さずに株式を買い付ける方法
TOB(株式公開買い付け)とは、証券取引所を介さずに一定の条件で特定企業の株式を取得する方法です。買付者は価格や期間、数量などの条件を事前に公表し、株主はTOBの条件にもとづいて売却するかを判断できます。ここではTOBについて、以下のことを解説します。
- TOBの目的
- TOBとMBOの違い
TOBの目的
TOBの目的は、企業が他の会社の経営権を手に入れたり、経営をよりスムーズに進めたりすることです。TOBは会社をより成長させたり、グループ全体の力を強くしたりするために行われます。企業がTOBを実施する目的は、他にも以下の理由が挙げられます。
- 相手の会社を自社グループに取り込む
- 会社の決定を早くして、グループ全体の動きを良くする
- 会社の一部分だけを手に入れたり、仕事の組み合わせを変えたりする
- 上場を廃止し、経営判断の自由度を高める
- 他の会社との協力関係をさらに強くする
TOBは会社が将来の発展を目的とした戦略の一つです。
TOBとMBOの違い
TOBとMBOの違いは、株式を買い集める「人」と「目的」です。TOBは主に会社と直接関係のない第三者が株式を買い集めます。MBOは会社の経営陣自身が自社の株式を買い集める方法です。TOBとMBOの違いについて、以下の表にまとめました。
| 比較項目 | TOB | MBO |
| 買い手 | 第三者(他企業・投資家など) | 自社の経営陣(社長・役員など) |
| 主な目的 | 経営権の取得、子会社化など | 経営の自由化、非公開化、事業継承など |
| 進行の形 | 敵対的なケースもあり得る | 基本的に友好的 |
| 資金調達 | 買収者が自己資金やファンドから調達 | 経営陣が主導し、必要に応じて投資ファンドから資金協力を受ける |
| 市場での影響 | 株価変動や注目が集まりやすい | 非公開化を目指すため、上場廃止となるケースもある |
TOBとMBOで目的やプロセスが異なることを理解しておくと、投資判断に役立ちます。
TOBの種類
TOBには、買収対象企業の経営陣が賛成しているかどうかで2種類あります。TOBの種類は、以下のとおりです。
- 友好的TOB
- 敵対的TOB
友好的TOB
友好的TOBとは、買収される会社の経営陣が賛成して行われる株式公開買い付けのことです。買収する会社と買収される会社が前もって話し合い、お互いの会社が協力して進めます。会社間で合意しているため、買収手続きがスムーズに進みやすくなります。
会社がお互いの未来を良くするために行う手段として、友好的TOBが選ばれることがあります。株式を持っている人にとって、友好的TOBは普段市場で売買されている値段より高値で売れるチャンスです。
敵対的TOB
敵対的TOBとは、買収される会社の経営陣の同意を得ないで行われる株式の買い付けのことです。買収を仕掛ける側が、会社の経営を思い通りに進め、会社全体を自分のものにしたいと考えるときに行います。買収が成功すれば、会社のトップが入れ替わったり、事業の進め方が根本から見直されたりすることがあります。
敵対的TOBでは、保有株が市場相場より高く売れる可能性がある一方、会社の経営方針が変わる恐れがあることも考慮しましょう。買収がうまくいかなかった場合でも、株価が大きく上がったり下がったりすることがあります。敵対的TOBは市場で注目されやすく、株価に大きな影響が出ます。
TOBのメリット
TOBは株式を買う会社と株主双方にメリットがあります。TOBのメリットは、以下のとおりです。
- 買収側のメリットは買収成立の見通しを立てやすい
- 株主側のメリットは市場価格より高く売却できる
買収者側のメリットは買収成立の見通しを立てやすい
TOBを行う買収側のメリットは、買収がうまくいくかの見通しがしやすい点です。TOBを行わずに市場で少しずつ買い進めると、株価が急に上がってしまう可能性があります。TOBでは、株式を「いくらで、いつまでに買うか」の条件を決めてから行うため、買収がうまくいくかの見通しがしやすいです。
TOBでは買付条件をオープンにして株式を買うので、買収の途中で「どうなるんだろう？」という不安を少なくできます。
株主側のメリットは市場価格より高く売却できる
TOBを行う株主側にとってのメリットは、保有している株式を市場の価格よりも高く売却できる可能性がある点です。買収する企業は株式を集めるため、普段の株価より上乗せした金額が掲示されやすいです。株主にとっては、短期間で利益を確定できるチャンスになります。
TOBでは株式を売買する際の手数料も、指定された証券会社を利用すれば手数料がかからないことがほとんどです。TOBでは買い取り価格が決まっているので、市場の株価の変動を心配せずに売却できます。
TOBのデメリット
TOBのデメリットは、以下のとおりです。
- 買収者側のデメリットは買付コストが高くなる
- 株主側のデメリットは強制的に売却される場合がある
買収者側のデメリットは買付コストが高くなる
TOBの買収者側のデメリットは、買付コストが高くなることです。TOBでは通常の市場で取引価格より高い値段で株式を買い付けをする必要があります。具体的な買い付けコストの種類は、以下のとおりです。
- プレミアム
- 専門家の手数料
- 期間長期化による資金調達コスト
- 買付未達時の追加費用
TOBをしようとする買収者が対抗TOB(※)を仕掛けられた場合は、当初より多くの資金が必要になります。
※ 対抗TOBとは、同じ企業に対して別の企業がTOBを仕掛けることです。
株主側のデメリットは強制的に売却される場合がある
TOBの株主側のデメリットは株主の意思に関係なく、保有株式が強制的に買い取られる可能性がある点です。強制的に買い取られる株式の値段が、自分が期待していた株価より低くなる可能性があります。
株主はTOBによって、自分の意思に反して株式を売却せざるを得ない状況になる可能性があることも考慮しておきましょう。
TOBの流れ
TOBの流れは、以下のとおりです。
- 公開買い付けの開始が公告される(開始通知)
- 対象企業が意見表明報告書を提出する
- 株主の売却を検討・決定する
- TOBの結果が公表される
1.公開買い付けの開始が公告される
TOBが始まると、買付者から公開買付の開始が公告されます。公告には、株主が売却を判断するために必要な大切な情報が含まれています。公告でわかる情報は、以下のとおりです。
- 買付者の名前
- 対象となる会社の名前
- 買い付けの目的
- 1株当たりの買付価格
- 買い付け予定の株式の数
- 買い付けを行う期間
買い付けを行う期間は通常20〜60営業日です。TOBに関する情報は、金融庁のウェブサイト「EDINET」や新聞などで誰でも確認できます。
2.対象企業が意見表明報告書を提出する
TOBの対象となった会社は、買い付けの提案に対して意見をまとめた「意見表明報告書」を国に提出します。意見表明報告書には、TOBに対する賛否や中立なのかと判断理由、条件に対する考えが記載されています。
意見表明報告書は、TOB発表から10営業日以内に提出され、誰でもインターネットで確認可能です。株主は意見表明報告書の内容をよく確認して、保有株をどうするかを考えましょう。
3.株主の売却を検討・決定する
TOBが発表されたら、株主は自分の保有株をどうするか判断します。保有株の売却を検討する際に参考にする資料として「公開買付説明書」があります。公開買付説明書に記載されている主な情報は、以下のとおりです。
- TOB価格
- 買付期間
- 買付予定数
公開買付説明書の情報と、保有株の市場価格や取得価格を比較して、TOB価格が魅力的かどうかを判断してください。TOBに応じる場合、決められた証券会社を通じた応募と期限を確認し、余裕を持って申込みましょう。TOBに応じない場合、市場での売却か保有継続かを選ぶことになります。
TOBが成立して会社が上場廃止になると、保有している株式を売却する機会が限られてしまうので注意が必要です。
4.TOBの結果が公表される
公開買付期間が終わると、買い付けを行った会社からTOBの結果が公表されます。TOBの結果は「公開買付結果報告書」で確認できます。公開買付結果報告書に記載されている情報は、以下のとおりです。
- 応募があった株式の数
- TOBの結果
- 実際に買い付けられた株式の数
TOBが成功した場合、応募した株は約束された価格で買い取られ、後日お金が支払われます。状況によっては、応募した株の一部しか買い取られないことがあるので注意しましょう。TOBが成功しなかったときは、応募した株は株主の手元に戻されます。
TOBに関する規制
TOBには、市場の公平性と透明性を保つためのルールが設けられています。TOBに関する規制は、以下のとおりです。
- 5％ルール
- 3分の1ルール
上記のルールは、特定の人が突然大きな影響力を持つことで他の株主が不利益を被らないよう保護するためのものです。
5%ルール
5%ルールは、持株比率が5％を超えて株式を取得する際、原則としてTOBしなければならないというルールです。5％ルールは、株式の大量取得に透明性を持たせるために定められています。
一部の人が大量の株式を持つと、株価や会社の経営に大きな影響を与えることがあります。5％ルールは、一般の投資家が不意な価格変動で損しないように守ることが目的です。
3分の1ルール
3分の1ルールは、発行株式の3分の1を超えて取得しようとする場合、TOBをしなければならないというルールです。3分の1ルールは一部の人間が、急に会社の経営を決められる力を持つことを防ぐためにあります。取引所外だけでなく、取引所の中で短期間に大量の株を買う場合も、3分の1ルールが適用されます。
3分の1ルールは、少ししか株を持っていない人たちにも、自分の株を売る機会を公平に与えるための大切なルールです。
TOBが発表されたときの対処法
TOBが発表された際、株主が選択できる対処法は、以下のとおりです。
- TOBに応じる
- 継続保有する
- 市場で売却する
自身の投資方針とTOBの条件を踏まえて判断しましょう。
TOBに応じる
TOBに応じることで、保有株を通常よりも有利な条件で売却できる可能性があります。TOBでは市場の株価よりも高い価格(プレミアムと言います)がつくことが多く、市場での売却より多くの利益が期待できます。
応募した株式が買い手の予定数を上回った場合、申し込んだすべてを売却できない可能性がある点は注意しましょう。TOB成立後に会社が上場を廃止するケースでは、市場での株式売買が困難になることもあります。自身の投資状況を考慮してTOBに応じるかどうか判断しましょう。
継続保有する
TOBが発表された後も、継続して株式を保有できます。TOBで提示された買い付け価格に満足していない、会社の将来に期待しているといった場合は継続保有も視野に入れましょう。継続保有することで期待できることとリスクは、以下のとおりです。
| 継続保有で期待できること | 継続保有のリスク |
| TOBの買付価格より将来的に株価が上がる | TOBが成立しなかった場合、株価が下がる |
| 他の会社からもっと有利なTOBが出る | TOBが成立し完全子会社になった場合、強制的に買い取られる |
| 買収後に会社の価値が上がり、結果的に株価が上がる | 上場廃止になった場合、売却することが難しくなる |
継続保有の良い面と注意点をよく考えて、TOBに応じるか判断しましょう。
市場で売却する
TOBが発表されたとき、保有している株式を市場で売却するのも選択の一つです。市場で売却すれば、TOBより有利な条件で売却できる場合や、手続きが簡単な場合があります。保有株を市場で売却する場合、TOBに応募するための特別な手続きは必要ありません。
市場で売却すれば、TOBが成立しないリスクも回避でき、確実に売買を成立させられます。市場の株価はTOBに関するニュースやさまざまな情報で変動するため、売却タイミングの見極めが重要です。
まとめ
TOBは証券取引所を通さずに、特定企業の株式を一定条件で買い集める方法です。経営権の獲得や企業再編が目的で、友好的TOBと敵対的TOBがあります。TOBは株主にとって市場価格より高値で売れるチャンスですが、強制売却のリスクもあります。
保有株でTOBが発表された際は、メリット・デメリットを見極めて冷静に対処しましょう。