【TOB候補】ジャパン・ティッシュエンジニアリング（親子上場）

会社概要

基本情報

• 会社名：株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング（J-TEC）
• 本社所在地：愛知県蒲郡市三谷北通6丁目209番地の1
• 設立：1999年2月
• 上場市場：東京証券取引所グロース市場（証券コード：7774）
• 従業員数：211名（2024年9月時点）
• 親会社：帝人株式会社
• 主要取引先：帝人株式会社
• 公式サイト：https://www.jpte.co.jp/

事業内容

1. 再生医療製品事業

• 自家培養表皮（ジェイス）：重症熱傷や先天性巨大色素性母斑の治療に使用。
• 自家培養軟骨（ジャック）：変形性膝関節症や外傷による軟骨欠損の治療。
• 自家培養角膜上皮（ネピック）：角膜上皮幹細胞疲弊症の治療。
• 白斑治療製品（ジャスミン）：2024年10月に発売予定。

2. 再生医療受託事業

• CDMO（開発製造受託）：再生医療等製品の製造受託。
• CRO（開発業務受託）：臨床試験の業務支援。

3. 研究開発支援事業

• LabCyteシリーズ：再生医療や皮膚研究向けのヒト培養組織を提供。

沿革

• 1999年2月：株式会社ニデック、INAX（現LIXIL）、富山化学工業（現富士フイルム富山化学）などの共同出資により設立。
• 2007年12月：ジャスダック証券取引所NEO（現・東証グロース）に上場。
• 2021年3月：帝人株式会社による公開買付け（TOB）により、帝人グループの傘下に。
• 2024年10月：白斑治療製品「ジャスミン」発売予定。

競合企業

• セルシード（7776）
• サンバイオ（4592）
• ヘリオス（4593）

今後の展望

株主構成

親会社

• 帝人

大株主

株価指標

• 概要
• PER：－
• PBR：3.5倍程度
• 利回り：－
• 時価総額：200億円程度

コーポレートガバナンス

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、親会社等の企業グループとの取引等を行う際は、少数株主の利益を害することのないよう、法令や社内規定に基づき当該取引の必要性や一般的な取引条件と同等であること等を確認した上で、合理的に判断しています。支配株主を有する上場会社として、コーポレートガバナンス・コードに則り、少数株主の利益保護の観点から、より一層の体制強化を図ります。当社は、2022年7月20日の取締役会において、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-8③に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置しました。委員は、独立社外取締役正井俊之、独立社外取締役北島康雄、社外監査役加藤孝浩、社外監査役小川薫の4名で、委員長は独立社外取締役正井俊之が務めます。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、自らの企業理念・ビジョンに基づき、上場会社として自律性・主体性のある経営を行っています。一方で、上場子会社として、グループシナジーを最大限に生かすことで、当社株主全体の利益を最大化するよう努めています。なお、当社は、2021年1月29日付で帝人と以下の契約を締結しました。・資本業務提携契約 本契約の中で、事前承諾事項として、当社は以下の事項を行い又は決定する場合には、当該事項を行い又は当該決定を行う日の遅くとも２週間前までに帝人に対し書面による通知を行い、事前の書面による承諾を取得するものとしています。

（i）子会社又は関連会社の異動

（ii）上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請

（iii）第三者との間での本業務提携に類似する業務提携（合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む）

（iv）組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為

(1)グループ経営に関する考え方及び方針

当社の親会社である帝人は、重要社会課題を事業の成長の機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供し、「未来の社会を支える会社」となることが、帝人グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。帝人は、これまで培ってきたマテリアル系とヘルスケア系の2大事業領域にIT事業も有する帝人のユニークな事業構成の強みを活かすべく、ヘルスケアとITのシナジーの追求、ヘルスケアとマテリアルに、帝人グループが持つエンジニアリングの技術基盤を融合する新事業創出などにも着実に取り組んでいくことで、企業価値のさらなる向上を目指しています。帝人のグループ会社に対する出資は、直接または間接的に株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。一方、グループ会社の事業の特殊性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、人財採用力、意思決定の迅速性などの観点などから、高い独立性を保持することが合理的と判断し、上場を維持しているグループ会社が存在します。帝人は、上場グループ会社につき、上場を維持することの合理性を定期的に点検するとともに、帝人グループとしての企業価値の最大化の観点から、各判断の合理性及び上場グループ会社のガバナンス体制につき説明責任を果たします。

(2)少数株主保護の観点から必要な帝人からの独立性確保に関する考え方・施策等

(a)当社の業務執行に係る意思決定機関は当社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。帝人は、原則として当社の経営判断への直接的な関与は不可とすることを、帝人規程で定めています。一方、帝人は開示義務等に対応するため、帝人の株主総会の議決権行使に関わるもの、帝人の適時開示に影響を与えるもの、帝人連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して当社に事前報告を求めています。

(b)帝人は、2021年3月に成立した帝人による当社株式に対する公開買付けにあたり、当社との間で2021年1月29日付で資本業務提携契約を締結し、帝人との事前協議事項及び帝人による事前承諾事項を定めています。当該事項は、一般株主との利益相反に配慮したうえで、帝人グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されています。本契約の中で、①子会社又は関連会社の異動、②上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、③公開買付者（帝人）との業務提携に類似する業務提携（合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む）、④組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為を行い又は決定する場合に限定して、当社は帝人の事前承諾を取得するものとしています。

(c)当社の取締役会の構成について、帝人が当社の取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨を、本資本業務提携契約において定めています。一方、当社の取締役会は6名で構成され、取締役2名が帝人から派遣されていますが、取締役は当社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則として当社の経営陣の判断を尊重することとし、当社及び一般株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮しています。当社の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、帝人とのシナジーを最大限実現することの両立を目指して、適宜、取締役会の構成を見直す予定です。また、当社では2024年6月18日に開催した第26期定時株主総会にて独立社外取締役2名を選任しました。少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保のため、透明性の高い運営を目指していきます。

(d)当社からの帝人に対する再生医療CDMO事業のノウハウ等の提供は、当社と帝人との市場における競合等の観点から利益相反が生じ得るため、本資本業務提携契約において、帝人と当社の一般株主との間の利益相反に関し必要な配慮を行った上で実施することを前提とする旨を定めています。また、当社における、帝人グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、当社取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置し、帝人グループとの取引内容を確認する体制を敷いていることから、当社の経営判断の独立性は確保されており、一般株主の権利は保護されていると考えています。

投資戦略

• バイオベンチャーで赤字であり、配当もないことから、基本的にはTOB待ちだけで投資をするのは少し難しい判断と考える
• なお、過去に富士フイルムが親会社であったところ、帝人がTOBで親会社になった背景があることから、事業譲渡や株式譲渡といった形で今後も資本が動く可能性は考えられ、その際に株価が大きく動くことも予想される
• ただし、この分野において業績拡大の可能性を感じている場合には、大化け期待銘柄として保有しておくことは考える

TOB用に証券会社をもう１つ作っておこう

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